建設(shè)工程轉(zhuǎn)包合同無效下簽證文件效力認定與利息起算規(guī)則等問題案例分析

眾禾團隊

一、案例簡述

? ? 本案為一起建設(shè)工程合同糾紛二審案件，本案系建設(shè)工程合同糾紛，爭議核心圍繞工程款結(jié)算范圍、稅費扣減及逾期利息起算問題。2019年2月，新疆某建設(shè)集團有限公司（某公司）與中國人民解放軍新疆某軍分區(qū)簽訂施工合同，承建兩條軍用公路，合同總價3180萬元。某公司隨后與周某簽訂《項目內(nèi)部管理協(xié)議書》，將工程轉(zhuǎn)包給周某施工。施工過程中，周某因軍分區(qū)要求提前于2019年4月進場，遭遇高海拔嚴寒天氣導(dǎo)致機械、人員窩工45天，并因邊防管控原因，僅完成哈神公路至天文點邊防連公路的施工（2019年9月30日竣工驗收），神仙灣路段被軍分區(qū)通知暫停。施工期間形成三張聯(lián)系單（金額合計245.61萬元），涉及窩工損失、臨時便道修建及警示樁制作等事項，均經(jīng)某公司蓋章及現(xiàn)場監(jiān)理顧某簽字，但未獲軍分區(qū)書面確認。

? ? 2024年7月，審計機構(gòu)審定工程總價為1476.38萬元，未包含三張聯(lián)系單及周某主張的神仙灣路段措施費83.28萬元。軍分區(qū)累計支付某公司1272.39萬元，某公司向周某支付1046.40萬元，剩余款項因結(jié)算爭議未付。周某起訴要求支付欠付工程款及利息，并索賠可得利益損失154.70萬元。一審法院認定轉(zhuǎn)包合同無效，但參照合同支持周某部分訴求：工程總價以審計報告為準，扣除稅費及管理費后判令某公司支付365.71萬元，軍分區(qū)在欠付203.99萬元范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，利息從審計報告出具日（2024年7月11日）起算。

? ? 周某不服上訴，主張聯(lián)系單及措施費應(yīng)計入工程款，并質(zhì)疑稅費扣減合理性。

? ? 本案核心爭議集中在工程款結(jié)算范圍、簽證文件效力、管理費扣除及利息起算時間等問題上。上訴人周某作為實際施工人，主張新疆某建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“某公司”）及中國人民解放軍新疆某軍分區(qū)（以下簡稱“軍分區(qū)”）應(yīng)支付其工程款及利息，并賠償措施費、可得利益損失等。一審法院認定雙方簽訂的《項目內(nèi)部管理協(xié)議書》無效，但支持了部分工程款請求，駁回了聯(lián)系單金額、可得利益損失等訴求。周某不服一審判決，提起上訴。二審法院在審理過程中，對部分事實及法律適用進行了重新審查，并作出改判。

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二、爭議焦點與法律分析

（一）簽證文件（三張聯(lián)系單）的效力問題

? ? 在建設(shè)工程施工合同糾紛中，簽證文件（如聯(lián)系單）是確認工程量的重要依據(jù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第二十條的規(guī)定，工程量爭議應(yīng)以施工中形成的簽證文件確認；若承包人能證明發(fā)包人同意施工，即便無簽證文件，其他證據(jù)亦可佐證實際工程量。此外，《中華人民共和國建筑法》第三十二條明確了監(jiān)理的職責(zé)，包括對施工質(zhì)量、工期及資金使用的監(jiān)督，但經(jīng)濟性簽證需發(fā)包人明確授權(quán)。

? ? 在本案中，一審法院認為三張聯(lián)系單僅有某公司及監(jiān)理簽字，但未經(jīng)軍分區(qū)蓋章，屬于“缺乏發(fā)包方授權(quán)”而無效。然而，二審法院在審理過程中指出，聯(lián)系單已由某公司蓋章確認，且現(xiàn)場監(jiān)理顧某的簽字行為符合合同約定及監(jiān)理職責(zé)。軍分區(qū)雖主張顧某無權(quán)代表其確認經(jīng)濟性內(nèi)容，但根據(jù)監(jiān)理合同的授權(quán)范圍及實際施工中的管理慣例，監(jiān)理對施工過程的確認具有法律效力。因此，二審法院援引司法解釋第二十條，認定三張聯(lián)系單應(yīng)作為工程量確認依據(jù)，并計入工程總價款，糾正了一審對簽證文件效力的錯誤認定。

（二）管理費扣除的合理性

? ? 管理費的扣除是建設(shè)工程合同糾紛中常見的爭議點。根據(jù)《最高人民法院第二巡回法庭2020年第7次法官會議紀要》的精神，非法轉(zhuǎn)包或違法分包合同中的管理費是否支持，需結(jié)合轉(zhuǎn)包方是否實際參與管理。若僅“掛靠”牟利，未實際參與施工管理，則管理費不予支持。

? ? 在本案中，某公司主張依約扣除3%管理費，但未能舉證其實際參與施工管理。二審法院經(jīng)審理認為，某公司僅提供賬戶走賬服務(wù)，且因軍分區(qū)原因?qū)е鹿こ涛赐耆男?，酌定管理費按1.5%計算。這一調(diào)整體現(xiàn)了對合同無效情形下權(quán)利義務(wù)的公平分配，同時也符合司法解釋的精神，避免了管理費的不合理扣除。

（三）利息起算時間的認定

? ? 利息起算時間的認定是建設(shè)工程合同糾紛中的關(guān)鍵問題之一。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第二十七條的規(guī)定，利息從應(yīng)付工程價款之日起算，工程交付日為起算點之一。

? ? 在本案中，一審法院以審計結(jié)果確定日（2024年7月11日）作為利息起算點。然而，二審法院根據(jù)竣工驗收書，確認工程已于2019年9月30日交付使用，故利息應(yīng)從該日起算。二審法院的這一認定嚴格依據(jù)司法解釋，以工程實際交付日作為利息起算時間，符合法律規(guī)定及合同履行實際，避免了以審計報告等外部程序不當(dāng)延長付款期限，保障了實際施工人的合法權(quán)益。

（四）發(fā)包人軍分區(qū)的連帶責(zé)任

? ? 在建設(shè)工程合同糾紛中，發(fā)包人的連帶責(zé)任是保障實際施工人權(quán)益的重要機制。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第四十三條的規(guī)定，實際施工人可以要求發(fā)包人在欠付工程款范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

? ? 在本案中，軍分區(qū)欠付某公司工程款4,495,960.71元，二審法院據(jù)此判令軍分區(qū)在該范圍內(nèi)對周某承擔(dān)連帶責(zé)任。這一判決強化了發(fā)包人對實際施工人的直接責(zé)任，體現(xiàn)了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時也為類似案件提供了明確的裁判指引。

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三、總結(jié)與啟示

? ? 本案二審判決通過對案件事實的細致審查和法律的精準適用，糾正了一審的部分錯誤，平衡了各方利益，對類似建設(shè)工程糾紛的審理具有重要的參考價值。

（一）簽證文件效力的重要性

? ? 施工過程中形成的簽證文件（如聯(lián)系單）是確認工程量的重要依據(jù)。在實際施工中，簽證文件的效力需結(jié)合合同約定及監(jiān)理授權(quán)綜合判斷。監(jiān)理簽字在無相反證據(jù)時具有證明力，特別是在監(jiān)理職責(zé)范圍內(nèi)對施工過程的確認。因此，施工各方應(yīng)重視簽證文件的簽署和管理，確保其合法性和有效性。

（二）管理費調(diào)整的合理性

? ? 在合同無效的情形下，管理費的扣除需以實際參與管理為前提。若轉(zhuǎn)包方或分包方僅“掛靠”牟利，未實際參與施工管理，則管理費不應(yīng)支持。法院在審理過程中可依公平原則對管理費進行合理調(diào)整，以平衡各方利益。因此，施工企業(yè)在扣除管理費時，應(yīng)提供充分證據(jù)證明其實際參與了施工管理。

（三）利息計算規(guī)則的嚴格性

? ? 利息起算時間應(yīng)嚴格依據(jù)工程交付或結(jié)算條件成就日，避免以審計報告等外部程序不當(dāng)延長付款期限。工程交付日是利息起算的重要時間節(jié)點，施工各方應(yīng)重視工程交付手續(xù)的辦理，確保工程交付時間的明確性和合法性。同時，發(fā)包人應(yīng)及時支付工程款，避免因延遲付款導(dǎo)致利息損失的擴大。

（四）發(fā)包人責(zé)任的明確性

? ? 發(fā)包人在欠付工程款時，實際施工人可以直接主張權(quán)利。這一規(guī)定體現(xiàn)了司法解釋對弱勢方的傾斜保護，同時也提醒發(fā)包人在簽訂合同時應(yīng)嚴格審查承包人的資質(zhì)和履約能力，避免因欠付工程款引發(fā)的連帶責(zé)任風(fēng)險。

? ? 本案的二審判決不僅糾正了一審的部分錯誤，還通過細致的事實審查和法律適用，平衡了各方利益，為類似建設(shè)工程糾紛的審理提供了清晰的裁判思路和參考依據(jù)。對于施工各方而言，本案也提示了在合同簽訂、履行及爭議解決中的法律風(fēng)險防范要點，具有重要的啟示意義。

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